江蘇人工智能電銷機器人銷售公司(人工智能機器人電話銷售)

　　證券代碼：000584 證券簡稱：哈工智能 公告編號：監(jiān)2018-04

江蘇哈工智能機器人股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1、江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出《關(guān)于召開公司第十屆監(jiān)事會第十三次會議的通知》。

2、本次監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會議方式于2018年6月15日上午11:00在上海召開。

3、本次會議應到會監(jiān)事3名，實際參加表決的監(jiān)事3名。

4、本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席奚海艇主持。

5、本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公 司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議經(jīng)審議并以投票表決方式通過了如下議案：

1、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

為了更好地推進公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，為中國智能制造奮勇?lián)敗钡膽?zhàn)略定位，集中優(yōu)勢資源聚焦拓展“高端智能裝備、機器人一站式方案平臺、人工智能機器人”三大主營業(yè)務方向，公司擬作價人民幣80,000萬元向江蘇雙良科技有限公司（以下簡稱“雙良科技”）轉(zhuǎn)讓公司持有的江陰友利投資管理有限公司（以下簡稱“友利投資”）100%的股權(quán)。

交易對方雙良科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

監(jiān)事會認為：經(jīng)審核，此次公司轉(zhuǎn)讓友利投資股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的交易價格根據(jù)獨立第三方評估機構(gòu)出具的評估報告結(jié)果為依據(jù)，不存在損害公司和股東利益的情況，審議該關(guān)聯(lián)交易事項的程序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

具體內(nèi)容詳見與本公告同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-059）。

議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。此項議案獲得通過。

本議案尚需公司股東大會審議。

三、備查文件

經(jīng)公司與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議。

特此公告。

監(jiān) 事 會

2018年6月16日

證券代碼：000584 證券簡稱：哈工智能 公告編號：2018-058

第十屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日以電子郵件方式向公司全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開公司第十屆董事會第二十一次會議的通知》。

2、本次董事會會議以通訊會議方式于2018年6月15日上午10:00在上海召開。

3、本次會議應到會董事9名，實際參加表決的董事9名。

4、本次董事會會議由公司董事長艾迪女士主持會議，公司三名監(jiān)事列席了會議。

5、本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議經(jīng)審議并以投票表決方式通過了如下議案：

1、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

為了更好地推進公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，為中國智能制造奮勇?lián)敗钡膽?zhàn)略定位，集中優(yōu)勢資源聚焦拓展“高端智能裝備、機器人一站式方案平臺、人工智能機器人”三大主營業(yè)務方向，公司擬作價人民幣80,000萬元向江蘇雙良科技有限公司（以下簡稱“雙良科技”）轉(zhuǎn)讓公司持有的江陰友利投資管理有限公司（以下簡稱“友利投資”）100%的股權(quán)。

交易對方雙良科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司關(guān)聯(lián)董事繆文彬先生回避表決。獨立董事召開前對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以認可，同意提交公司第十屆董事會第二十一次會議審議，并發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見與本公告同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-059）。

議案表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票，回避1票。此項議案獲得通過。

本議案尚需公司股東大會審議。

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的公司第十屆董事會第二十一次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見；

3、獨立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。

董 事 會

證券代碼：000584 證券簡稱：哈工智能 公告編號：2018-059

關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司

股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、為了更好地推進江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈工智能”）的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，為中國智能制造奮勇?lián)敗钡膽?zhàn)略定位，集中優(yōu)勢資源聚焦拓展“高端智能裝備、機器人一站式方案平臺、人工智能機器人”三大主營業(yè)務方向，公司擬作價人民幣80,000萬元向江蘇雙良科技有限公司（以下簡稱“雙良科技”）轉(zhuǎn)讓公司持有的江陰友利投資管理有限公司（以下簡稱“友利投資”）100%的股權(quán)。

2、本次交易的交易對方為雙良科技，公司董事繆文彬先生在雙良科技擔任董事長兼總經(jīng)理，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，雙良科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司第十屆董事會第二十一次會議于2018年6月15日上午以通訊方式在上海召開，具有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)董事以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)一致通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事繆文彬先生按照有關(guān)規(guī)定回避參與上述議案的表決，公司獨立董事對公司轉(zhuǎn)讓友利投資股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司轉(zhuǎn)讓友利投資股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項尚須提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導致公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，根據(jù)《江蘇哈工智能機器人股份有限公司章程》，不會觸發(fā)股東大會特別決議程序。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成借殼上市。

二、交易對方暨關(guān)聯(lián)方基本情況

1、交易對方基本信息

公司名稱：江蘇雙良科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼： 91320281713260785U

類型：有限責任公司

住所：江陰市臨港街道西利路115號

法定代表人：繆文彬

注冊資本：人民幣160,000萬元

成立日期：1997年12月18日

經(jīng)營范圍：智能化全自動空調(diào)、鍋爐控制軟件系統(tǒng)及遠、近程聯(lián)網(wǎng)控制系統(tǒng)的研制、開發(fā)、銷售;空調(diào)系列產(chǎn)品、停車設(shè)備配套產(chǎn)品的制造、加工、銷售;金屬制品、金屬材料、化工產(chǎn)品(不含危險品)、紡織品、紡織原料、塑料制品、熱塑性復合材料的銷售;利用自有資金對外投資;自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務,但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外;下設(shè)“江蘇雙良科技有限公司熱電分公司、江蘇雙良科技有限公司利港金屬制品分公司”。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明：公司董事繆文彬先生在雙良科技擔任董事長兼總經(jīng)理，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，雙良科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，截至本公告披露日，雙良科技持有公司19,722,793股股份，占公司總股本的比例為3.22%。

3、主要股東及實際控制人情況：

雙良科技的主要股東情況如下：

雙良科技的實際控制人為：繆雙大

4、歷史沿革情況：江蘇雙良科技有限公司由江蘇雙良停車設(shè)備有限公司、江陰國際大酒店有限公司和自然人繆雙大、江榮方、繆敏達、繆志強、繆黑大、馬福林共同出資組建，注冊資本為人民幣3億元，法定代表人為繆雙大，公司于1997年12月18日領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：320281000045001）。2005年12月，雙良集團有限公司對本公司增資人民幣4億元，注冊資本增至人民幣7億元，法定代表人變更為馬培林。2006年8月22日，經(jīng)股東會表決通過，將雙良集團有限公司、江蘇雙良停車設(shè)備有限公司和江陰國際大酒店有限公司所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給繆雙大、江榮方、繆敏達、繆志強、繆黑大、馬福林。2009年8月30日，經(jīng)股東會表決通過，繆雙大、江榮方、繆敏達和繆志強將其所持有的公司股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給繆文彬和馬培林。2016年8月12日，江蘇利創(chuàng)新能源有限公司對本公司增資人民幣9億元，注冊資本增至人民幣16億元。2016年11月2日，江蘇利創(chuàng)新能源有限公司將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給繆雙大、江榮方、繆敏達、繆志強、繆黑大、馬培林、馬福林。2017年6月，公司法定代表人變更為繆文彬。

5、主要業(yè)務最近三年發(fā)展情況：雙良科技作為助推實業(yè)發(fā)展的投資平臺，扎實推進項目管理特別是控股項目的管控，依托技術(shù)和品牌優(yōu)勢拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。主要業(yè)務近三年發(fā)展情況良好。

6、雙良科技最近一年主要財務數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）

單位：元

7、雙良科技不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

三、交易標的基本情況

1、標的公司概況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的為江陰友利投資管理有限公司100%股權(quán)。

公司名稱：江陰友利投資管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320281MA1MA8NT9Y

類型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：馬培林

注冊資本：人民幣60,000.00萬元

成立日期：2015年10月23日

住所：江陰市臨港街道雙良路15號

經(jīng)營范圍：投資管理;資產(chǎn)管理;利用自有資金對外投資;差別化化學纖維及氨綸高新技術(shù)化纖的研究、開發(fā)、銷售。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

友利投資不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

2、標的公司下屬子公司情況

截至本公告披露日，友利投資共有一家全資子公司和兩家控股子公司，基本情況如下：

（1）江陰友利氨綸科技有限公司（以下簡稱“友利氨綸”）基本情況

公司名稱：江陰友利氨綸科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320281677632480N

類型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：王鋼

注冊資本：50,000.00萬元人民幣

成立日期：2008年7月8日

住所：江陰市臨港街道延安村

經(jīng)營范圍：高技術(shù)功能性差別化氨綸、經(jīng)編專用氨綸的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

友利氨綸不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

（2）江陰友利特種纖維有限公司（以下簡稱“友利特纖”）基本情況

公司名稱：江陰友利特種纖維有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320281753201181E

類型：有限責任公司（中外合資）

法定代表人：李峰林

注冊資本：3,300.00萬美元

成立日期：2003年8月28日

住所：江陰市臨港街道雙良路15號

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)差別化化學纖維及氨綸高新技術(shù)化纖。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

友利特纖不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

（3）江蘇雙良氨綸有限公司（以下簡稱“雙良氨綸”）基本情況

公司名稱：江蘇雙良氨綸有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9132028173827629X1

類型：有限責任公司（中外合資）

法定代表人：李峰林

注冊資本：2,800.00萬美元

成立日期：2002年5月31日

住所：江陰市臨港街道雙良路15號

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)差別化化學纖維及氨綸高新技術(shù)化纖。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

雙良氨綸不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

3、標的公司的權(quán)屬情況

公司合法、獨立、完整的持有友利投資100%股權(quán)，標的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押，不存在涉及標的資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將導致上市公司合并報表范圍變更（1）公司不存在為友利投資提供擔保、委托友利投資理財，亦不存在友利投資占用公司資金的情況，截至本公告披露日，公司與友利投資往來款余額為零，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為江蘇人工智能電銷機器人銷售公司他人提供財務資助的情形。

（2）友利投資子公司江陰友利氨綸科技有限公司、江蘇雙良氨綸有限公司、江陰友利特種纖維有限公司為哈工智能在江蘇銀行不超過40,000萬元的授信提供了連帶責任保證擔保，擔保詳情參見公司于2017年5月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《巨潮資訊網(wǎng)》上的《第十屆董事會第七次會議決議公告》（公告編號：2017-57）。公司將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)約定辦理解除上述擔保事宜。

5、標的資產(chǎn)股權(quán)整合情況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項標的資產(chǎn)的審計截止日及評估基準日為2017年12月31日，在該時點，公司與標的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

經(jīng)公司于2018年5月16日召開的總經(jīng)理辦公會決議通過，公司將持有的江陰友利氨綸科技有限公司100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至江陰友利投資管理有限公司。

2018年5月31日，江陰友利氨綸科技有限公司完成了股東信息的工商變更并領(lǐng)取了江陰市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，公司與標的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

由于雙良氨綸成立時間最早，多年的積累使得其客戶渠道在公司氨綸業(yè)務板塊公司中最為廣泛，友利氨綸、友利特纖將氨綸產(chǎn)品出售給雙良氨綸后再由雙良氨綸對外進行銷售的模式較為普遍，故公司氨綸業(yè)務板塊公司間的內(nèi)部交易金額較大，股權(quán)整合前，友利氨綸與友利投資的營業(yè)收入簡單加和后不能準確地反映標的資產(chǎn)的經(jīng)營情況。股權(quán)整合后，標的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更簡化，明晰，且由于模擬合并后抵消了友利氨綸與友利投資、友利特纖、雙良氨綸的內(nèi)部交易，模擬合并后的收入指標能夠更好地反映標的資產(chǎn)的實際經(jīng)營情況。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的相關(guān)指標計算如下：

單位：元

注：以上財務數(shù)據(jù)出自哈工智能2017年年度報告和友利投資模擬審計報告，均為合并報表口徑數(shù)據(jù)，資產(chǎn)凈額為合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益。

5、標的公司的財務情況

友利投資根據(jù)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行模擬合并，近兩年的主要財務數(shù)據(jù)如下：

人民幣：元

以上財務數(shù)據(jù)（經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額除外）經(jīng)天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天衡審字（2018）02035號模擬審計報告審計確認，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額數(shù)據(jù)業(yè)已經(jīng)哈工智能2017年度財務報表審計報告天衡審字（2018）00726號審計。

6、標的資產(chǎn)的賬面價值及評估值

根據(jù)天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天衡審字（2018）02035號模擬審計報告中友利投資2017年12月31日的模擬資產(chǎn)負債表，友利投資歸屬于母公司所有者權(quán)益為77,795.98萬元。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)評估”，具有證券、期貨業(yè)務資格）出具的天興評報字(2018)第0694號評估報告，天健興業(yè)評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對友利投資的股東全部權(quán)益價值進行了評估，最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為本次評估的最終結(jié)論，友利投資的凈資產(chǎn)評估價值為80,388.71萬元，經(jīng)投資雙方協(xié)商，確定本次股權(quán)出售友利投資的估值為80,000萬元。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、協(xié)議簽署雙方

轉(zhuǎn)讓方：江蘇哈工智能機器人股份有限公司

受讓方：江蘇雙良科技有限公司

2、轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，受讓方亦同意自轉(zhuǎn)讓方處受讓標的股權(quán)。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價按照標的公司截至2017年12月31日（以下簡稱“評估基準日”）經(jīng)評估后的評估價值為依據(jù)，由雙方共同協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為80,000萬元（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。

4、雙方確認并同意，在下述控制權(quán)交割條件全部滿足的情況下，雙方在轉(zhuǎn)讓方收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日完成關(guān)于標的公司的資產(chǎn)、人員、財務、業(yè)務的交接（以下簡稱“控制權(quán)交割”）。雙方簽訂《資產(chǎn)交接確認書》之日為 “控制權(quán)交割日”。自控制權(quán)交割日起，標的股權(quán)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移并交付給受讓方，受讓方應被視為標的公司的股東；標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)辦理以及剩余轉(zhuǎn)讓價款的支付不影響標的股權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以及受讓方行使對標的公司的股東權(quán)利。

雙方一致同意，控制權(quán)交割以下列條件的滿足為前提：

（1）本協(xié)議已獲得雙方合法簽署，本協(xié)議約定的條款未被實質(zhì)性違反。

（2）雙方已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行完必要的內(nèi)部決策程序。

（3）本協(xié)議中雙方所作出的陳述與保證自本協(xié)議簽署日至控制權(quán)交割日在所有重大方面均保持真實、準確、完整且不具誤導性。

（4）截至控制權(quán)交割日，中國任何政府部門均沒有任何針對標的公司或本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本協(xié)議預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成，且具有管轄權(quán)的中國任何政府部門均未制定可能使本協(xié)議的全部或部分變得非法的任何法律、法規(guī)或規(guī)范性文件。

（5）截至控制權(quán)交割日，不存在或沒有發(fā)生對標的公司的資產(chǎn)、負債、技術(shù)、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。

（6）截至控制權(quán)交割日，標的公司的財務結(jié)構(gòu)及狀態(tài)未產(chǎn)生任何對標的公司有嚴重不利影響的變化。

（7）轉(zhuǎn)讓方收到受讓方支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

5、雙方同意，本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓價款支付方式如下：

（1）受讓方應于本協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)將51%轉(zhuǎn)讓價款以銀行轉(zhuǎn)賬的方式支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶；

（2）受讓方于本協(xié)議約定的工商變更手續(xù)辦理完畢之日起5個工作日內(nèi)支付剩余49%余款至本協(xié)議所約定的銀行賬戶。

6、雙方同意，轉(zhuǎn)讓方應于收到首筆51%轉(zhuǎn)讓價款且江陰友利氨綸科技有限公司、江蘇雙良氨綸有限公司、江陰友利特種纖維有限公司為轉(zhuǎn)讓方在江蘇銀行不超過40,000萬元授信提供的擔保解除之日（雙方一致同意，本協(xié)議簽署之日起60日內(nèi)解除上述擔保）起10個工作日內(nèi)，協(xié)助標的公司辦理完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)。

7、雙方同意，標的公司完成工商變更之日起5個工作日內(nèi)，受讓方支付剩余的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓方在收到剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的5個工作日內(nèi)將其保管的標的公司及下屬企業(yè)的印章及證照移交給受讓方。

8、雙方同意，自評估基準日至控制權(quán)交割日期間標的公司的全部收益和虧損，由轉(zhuǎn)讓方享有和承擔，控制權(quán)交割日后標的公司的全部收益和虧損，由受讓方享有和承擔。雙方應基于過渡期審計結(jié)果對損益抵扣后的差額進行結(jié)算。

9、雙方應當按照中國法律的規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)要求，各自依法繳納本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費。

10、雙方確認并同意，自本協(xié)議成立之日起至控制權(quán)交割日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期。轉(zhuǎn)讓方向受讓方承諾，過渡期內(nèi)：

（1）轉(zhuǎn)讓方作為標的公司的股東，依其持有的標的股權(quán)享有相應的股東權(quán)利，受讓方不享有標的公司股東權(quán)利，不享有標的公司股東會的表決權(quán)，不參與標的公司日常經(jīng)營管理，但受讓方對標的公司的日常經(jīng)營活動和財務情況享有知情權(quán)；

（2）未經(jīng)受讓方書面同意，不在標的股權(quán)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔；

（3）未經(jīng)受讓方書面同意，標的公司不得進行利潤分配；

（4）不得以作為或不作為的方式違反本協(xié)議項下的陳述和保證條款。

11、如果任何一方在本協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的，或該陳述或保證并未得適當、及時地履行，或任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾或義務，均構(gòu)成該方對本協(xié)議的違反。上述違反本協(xié)議的一方稱為違約方，違約方除應履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務外，還應賠償和承擔非違約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。

12、本協(xié)議于雙方簽署、蓋章之日起成立，并于雙方內(nèi)部審批程序完成批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起生效。

五、涉及轉(zhuǎn)讓的其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜不涉及人員安置事宜，由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后哈工智能將不再擁有公司注冊地址江陰市臨港街道雙良路15號的房產(chǎn)所有權(quán)，根據(jù)交易雙方協(xié)商，公司將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署完成后，與江蘇雙良氨綸有限公司簽訂《無償使用協(xié)議》約定，江蘇雙良氨綸有限公司將其位于江陰市臨港街道雙良路15號的房產(chǎn)無償提供給哈工智能作為注冊地使用，直至哈工智能出具書面說明不再續(xù)約。由于該項安排無交易金額，該項安排不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易金額，不會出現(xiàn)同業(yè)競爭。

公司董事會提請公司股東大會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項后授權(quán)公司管理層辦理包括但不限于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、關(guān)于注冊地無償使用的《無償使用協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議簽署、標的資產(chǎn)交割、標的公司工商變更等事宜。

六、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了更好地推進公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，為中國智能制造奮勇?lián)敗钡膽?zhàn)略定位，集中優(yōu)勢資源聚焦拓展“高端智能裝備、機器人一站式方案平臺、人工智能機器人”三大主營業(yè)務方向。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，友利投資及其全資子公司江陰友利氨綸科技有限公司、控股子公司江陰友利特種纖維有限公司、江蘇雙良氨綸科技有限公司將不再納入哈工智能的合并報表范圍，公司主營業(yè)務不再包含氨綸業(yè)務板塊。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的交易對方雙良科技資產(chǎn)規(guī)模較大，資信情況良好，履約能力較強，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項收回的或有風險較小。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜預計將對公司2018年度合并口徑凈利潤產(chǎn)生積極影響，具體影響金額需在本次交易完成后以經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)為準，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于盤活公司資產(chǎn)，優(yōu)化現(xiàn)金流，促進公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。

七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2018年年初至本公告披露日，公司及公司合并報表范圍內(nèi)的公司與關(guān)聯(lián)人江蘇雙良科技有限公司（含江蘇雙良科技有限公司熱電分公司）累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 3,991.25萬元，全部為日常關(guān)聯(lián)交易。

八、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，此次公司轉(zhuǎn)讓友利投資股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的交易價格根據(jù)獨立第三方評估機構(gòu)出具的評估報告結(jié)果為依據(jù)，不存在損害公司和股東利益的情況，審議該關(guān)聯(lián)交易事項的程序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

公司轉(zhuǎn)讓友利投資100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項，不存在損害公司、股東，特別是中小股東的利益的情形，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向及未來發(fā)展規(guī)劃。

鑒于此，江蘇人工智能電銷機器人銷售公司我們一致同意將本次轉(zhuǎn)讓友利投資100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項提交本次董事會會議審議。

2、獨立董事獨立意見

公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，審議程序合法。本次交易是各合作方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等合作原則進行的，公平、公正，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益的情形。董事會對關(guān)聯(lián)交易的表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事繆文彬先生已回避表決。綜上所述，我們同意公司轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

十、備查文件

1、第十屆董事會第二十一次會議決議；

2、第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

3、江蘇哈工智能機器人股份有限公司擬出售資產(chǎn)模擬審計報告（天衡審字（2018）02035號）；

4、江蘇哈工智能機器人股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的江陰友利投資管理有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告（天興評報字（2018）第0694號）；

5、獨立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見；

6、獨立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。

董 事 會

證券代碼：000584 證券簡稱：哈工智能 公告編號：2018-060

關(guān)于公司2018年第二次臨時股東大會增加臨時提案暨召開2018年第二次

臨時股東大會的補充通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日召開的第十屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于召開公司2018年第二次臨時股東大會的議案》，公司定于2018年6月28日（星期四）召開2018年第二次臨時股東大會，具體內(nèi)容請詳見公司于2018年6月13日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于召開公司2018年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2018-056）。

公司于2018年6月15日召開的第十屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。

2018年6月15日，公司董事會收到控股股東無錫哲方哈工智能機器人投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“無錫哲方”）提交的《關(guān)于增加江蘇哈工智能機器人股份有限公司2018年第二次臨時股東大會臨時提案的提議函》，無錫哲方從提高決策效率的角度考慮，提議將《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》作為臨時提案提交至公司2018年第二次臨時股東大會審議，該臨時提案具體內(nèi)容請參見公司于2018年6月16日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及《巨潮資訊網(wǎng)》上的相關(guān)公告。

根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定：單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。截至本公告披露日，無錫哲方持有本公司股份114,078,327股,占公司總股本的18.60%，公司董事會認為無錫哲方符合提出臨時提案人的主體資格。無錫哲方本次提交臨時提案的程序和提案內(nèi)容符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司董事會同意將無錫哲方提交的臨時提案，提交公司2018年第二次臨時股東大會進行審議并表決。

除增加上述提案外，《關(guān)于召開公司2018年第二次臨時股東大會的通知》其他事項不變，也不影響其他議案的審議，現(xiàn)將公司2018年第二次臨時股東大會補充通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2018年第二次臨時股東大會

2、會議召集人：江蘇哈工智能機器人股份有限公司第十屆董事會

3、會議召開的合法、合規(guī)性：

公司第十屆董事會第二十次會議決定召開公司2018年第二次臨時股東大會，召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

4、股東大會召開的日期、時間：

（1）現(xiàn)場會議時間：2018年6月28日（星期四）下午14:00開始；

（2）網(wǎng)絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2018年6月28日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2018年6月27日下午 15:00～2018年6月28日下午15:00。

5、會議召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票或其他表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。

6、股權(quán)登記日：2018年6月25日（星期一）

7、會議出席對象（1）截止2018年6月25日15:00下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）其他相關(guān)人員。

8、現(xiàn)場召開地點：上海中航泊悅酒店（上海虹橋機場2號航站樓出發(fā)層2號門）會議室

二、本次股東大會審議事項

1、會議提案名稱：

2、提案披露情況：

提案1.00-提案3.00已經(jīng)2018年6月12日召開的公司第十屆董事會第二十次會議審議通過，上述提案的詳見公司于2018年6月13日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《巨潮資訊網(wǎng)》上的相關(guān)公告。提案4.00為單獨或合計持有公司3%以上股份的股東在股東大會召開10日前向召集人提交的臨時提案，該臨時提案業(yè)已經(jīng)2018年6月15日召開的公司第十屆董事會第二十一次會議審議通過，該臨時提案具體內(nèi)容參見公司于2018年6月16日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及《巨潮資訊網(wǎng)》上的相關(guān)公告。

3、特別強調(diào)事項：

（1）以上提案中，提案4.00為關(guān)聯(lián)交易事項，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

（2）上述議案將對中小投資者的表決單獨計票，并將表決結(jié)果在股東大會決議公告中單獨列示，中小投資者是指以下股東以外的其他股東：

（a）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（b）單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

（3）網(wǎng)絡投票期間，如投票系統(tǒng)遭遇重大突發(fā)事件影響，本次股東大會的進程按當日通知進行。

三、提案編碼

四、現(xiàn)場會議參加方法

1、登記方式：現(xiàn)場登記、通過信函或傳真方式登記（1）法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人證明書和本人身份證、有效持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有法定代表人授權(quán)委托書和出席人身份證；

（2）個人股東登記：個人股東須持有本人身份證、股東賬戶卡及有效持股憑證辦理登記手續(xù)；受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權(quán)委托書；

（3）異地股東可用信函或傳真形式登記（須提供有關(guān)證件的復印件），并請進行電話確認，登記時間以收到傳真或信函當?shù)剜]戳為準。

2、登記時間：2018年6月27日（星期三）9:00-17:00；2018年6月28日（星期四）9:00-14:00

3、登記地點：上海市閔行區(qū)吳中路1799號D棟8樓808

五、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

本次股東大會，公司向股東提供網(wǎng)絡投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網(wǎng)絡投票。參加網(wǎng)絡投票的具體流程見“附件一”。

六、注意事項

1、會議費用：

本次會議會期半天，出席會議者食宿、交通等費用自理；

2、會議聯(lián)系方式

聯(lián)系電話：021-61921326 021-61921328

傳真：021-65336669-8029

聯(lián)系人：王妍、計雪凡

聯(lián)系郵箱：ylkgdsb@163.com

聯(lián)系地址：上海市閔行區(qū)吳中路1799號D棟8樓808

七、備查文件

1、第十屆董事會第二十次會議決議；

2、第十屆董事會第二十一次會議決議；

3、第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

4、獨立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；

5、無錫哲方提交的《關(guān)于增加江蘇哈工智能機器人股份有限公司2018年第二次臨時股東大會臨時提案的提議函》；

6、附件： 一、參加網(wǎng)絡投票的具體流程；

二、公司2018年第二次臨時股東大會《授權(quán)委托書》 。

董 事 會

附件一：

參加網(wǎng)絡投票的具體流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡投票的相關(guān)事宜說明如下：

一、網(wǎng)絡投票程序

1、投票代碼：360584，投票簡稱：哈工投票。

2、填報表決意見

對于非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

3、在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

4、對同一議案的投票以第一次有效投票為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2018年6月28日的交易時間，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2018年6月27日15:00，結(jié)束時間為2018年6月28日15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登陸互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http：//wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登陸http：//wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件二：

2018年第二次臨時股東大會授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本公司（個人）出席江蘇哈工智能機器人股份有限公司2018年第二次臨時股東大會，對會議審議的議案按本授權(quán)委托書的指示行使投票權(quán)，并代為簽署本次會議需要簽署的相關(guān)文件。本公司（本人）對本次股東大會的表決意見如下：

如委托人未對上述議案投票意見進行明確指示，受委托人

有權(quán)按照自己的意見進行表決

無權(quán)按照自己的意見進行表決。

特別說明事項：

1、如委托人未對上述議案投票意見進行明確指示，也未明確受委托人是否有權(quán)按照自己的意見進行表決，則本公司認同該委托人同意受委托人有權(quán)按照自己的意見進行表決。

2、如欲投票表決同意該議案，請在“同意”欄內(nèi)填上“”；如欲投票反對該議案，請在“反對”欄內(nèi)填上“”；如欲投票棄權(quán)該議案，請在“棄權(quán)”欄 內(nèi)填上“”。

委托人姓名或名稱（簽章）(法人股東應加蓋單位印章)：

委托人持股數(shù)：

委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：

委托人股東賬戶：

受委托人簽名：

受委托人身份證號碼：

委托書有效期限：至 2018 年 月 日前有效

委托日期： 年 月 日