證券代碼浙江原裝機(jī)器人電纜銷售電話：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號：2018-038
杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司
關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏浙江原裝機(jī)器人電纜銷售電話，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
收購李彥偉持有的公司控股子公司浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)浙江原裝機(jī)器人電纜銷售電話，同時終止李彥偉對浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的業(yè)績承諾。
該事項尚需提交公司股東大會審議。
該事項不會對公司正常經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年6月30日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過《關(guān)于收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的議案》。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，該股權(quán)收購及業(yè)績承諾變更事宜尚需提交公司股東大會審議。現(xiàn)就相關(guān)事項公告如下：
一、前次交易描述
公司于2016年7月13日與李彥偉簽署《投資合作協(xié)議》。共同設(shè)立公司浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江艾希匯先”）。公司出資2100萬元持有浙江艾希匯先60%股權(quán)，李彥偉出資400萬元持有浙江艾希匯先40%股權(quán)。公司溢價出資1500萬元記浙江艾希匯先資本公積。
公司與李彥偉在《投資合作協(xié)議》中約定：
（一）浙江艾希匯先設(shè)立后，李彥偉擔(dān)任總經(jīng)理，負(fù)責(zé)日常運營。李彥偉承諾浙江艾希匯先2017、2018、2019年的凈利潤分別不低于400萬元、500萬元、600萬元，并承諾就未達(dá)到承諾業(yè)績部分進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償時間不晚于次年的6月30日。
（二）雙方約定，公司分別根據(jù)2017、2018、2019年實現(xiàn)的業(yè)績情況受讓李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定如下（甲方為公司，乙方為李彥偉）：
“1、甲方承諾，甲方于2020年6月30日前不可撤銷的以本協(xié)議第3.8.3條的約定分步受讓乙方持有的合資公司40%股權(quán)。
2乙方承諾，于2020年6月30日前不可撤銷的以本協(xié)議第3.8.3條的約定分步向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司40%股權(quán)。
3股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間及轉(zhuǎn)讓價格（1）若合資公司2017年的實際凈利潤不低于400萬元。甲方承諾，甲方在2018年6月前以800萬元價格受讓乙方持有的合資公司10%股權(quán)，乙方承諾將其持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方。
（2）若合資公司2017年的實際凈利潤低于400萬元，則甲方受讓乙方持有的合資公司10%股權(quán)的價格為：
乙方持有的合資公司10%股權(quán)的價格=800萬元÷400萬元×合資公司2017年實際凈利潤。
（3）若合資公司2017至2018年的實際凈利潤之和不低于800萬元。甲方承諾，甲方在2019年6月前以1200萬元價格受讓乙方持有的合資公司15%股權(quán)，乙方承諾將其持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方。
（4）若合資公司2017至2018年的實際凈利潤之和低于800萬元，則甲方受讓乙方持有的合資公司15%股權(quán)的價格為：
乙方持有的合資公司15%股權(quán)的價格=1200萬元÷800萬元×合資公司2017至2018年實際凈利潤之和。
（5）若合資公司2017至2019年的實際凈利潤之和不低于1200萬元。甲方承諾，甲方在2020年6月前以1500萬元價格受讓乙方持有的合資公司剩余15%股權(quán)，乙方承諾將其持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方。
（6）若合資公司2017至2019年的實際凈利潤之和低于1200萬元，則甲方受讓乙方持有的合資公司剩余15%股權(quán)的價格為：
乙方持有的合資公司剩余15%股權(quán)的價格=1500萬元÷1200萬元×合資公司2017至2019年實際凈利潤之和。”
二、浙江艾希匯先2017年業(yè)績完成及補(bǔ)償情況
根據(jù)上述《投資合作協(xié)議》約定、經(jīng)天健會計師事務(wù)所審計并出具的《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》（天健審【2018】1574號），浙江艾希匯先2017年度經(jīng)審計的凈利潤為-3,378,692.99元。公司與李彥偉于2018年3月30日簽署《業(yè)績補(bǔ)償支付協(xié)議》約定，李彥偉向公司支付浙江艾希匯先的業(yè)績補(bǔ)償款5,208,489.17元，即最終歸屬于公司的浙江艾希匯先的2017年凈利潤補(bǔ)償至2,400,000元。具體補(bǔ)償金額計算如下：
補(bǔ)償金額=（4,000,000+3,378,692.99）÷0.85×60%=5,208,489.17元。
截至2018年6月30日，上述業(yè)績補(bǔ)償已履行完畢。
三、浙江艾希匯先業(yè)績承諾變更情況
注： 2018年1-5月履行的業(yè)績承諾為：500÷12×5=208.33萬元
四、浙江艾希匯先業(yè)績承諾變更原因及對公司的影響（一）因李彥偉擔(dān)任浙江艾希匯先總經(jīng)理期間，浙江艾希匯先的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)未達(dá)預(yù)期。若浙江艾希匯先繼續(xù)維持原經(jīng)營模式，不能給公司及股東帶來長期回報，不利于維護(hù)公司及股東權(quán)益。經(jīng)公司董事會、管理層討論，擬提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)。因公司提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)，導(dǎo)致浙江艾希業(yè)績承諾變更。
（二）公司提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先股權(quán)，有利于保護(hù)公司及中小股東的權(quán)益。
1、公司2018年6月30日與李彥偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，評估浙江艾希匯先截至2018年5月31日的股東權(quán)益為15,729,116.56元，公司受讓李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)作價為6,291,646.62元。
2、浙江艾希匯先2018年1-5月未的凈利潤為-2,894,594.33元（未經(jīng)審計），協(xié)議生效后，李彥偉對浙江艾希匯先2018年1-5月未實現(xiàn)的承諾業(yè)績部分進(jìn)行補(bǔ)償3,513,831.29元，即最終歸屬于公司的浙江艾希匯先的2018年1-5月凈利潤補(bǔ)償至1,250,000元，具體計算如下：
補(bǔ)償金額=（2,894,594.33+5,000,000÷12×5）÷0.85×60%=3,513,831.29元。
3、協(xié)議生效后，李彥偉向公司補(bǔ)償其在浙江艾希匯先享有的公司溢價出資部分的金額3,800,000.00元，具體計算方法如下：
補(bǔ)償金額=15,000,000×40%×（60-22）÷60=3,800,000.00元（注：15,000,000元為公司對浙江艾希匯先的溢價出資，李彥偉占比40%，對應(yīng)享有6,000,000元。公司合并報表將該6,000,000元作為無形資產(chǎn)-客戶關(guān)系記賬，自2016年8月起進(jìn)行攤銷，攤銷時間為60個月，截至2018年5月31日，已攤銷22個月，剩余38個月未攤銷。）
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，李彥偉需合計向公司補(bǔ)償7,313,831.29元，補(bǔ)償履行后，李彥偉未從公司及浙江艾希匯先獲得股權(quán)溢價，未來亦不再享有浙江艾希匯先的股東權(quán)益，公司與李彥偉約定，李彥偉無需履行后續(xù)對浙江艾希匯先的業(yè)績承諾。
5、公司提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)，以優(yōu)化浙江艾希匯先的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高浙江艾希匯先的運營水平與效率。收購后浙江艾希匯先作為公司全資子公司，主要經(jīng)營開發(fā)、升級與公司產(chǎn)品配套的智能制造系統(tǒng)，并以浙江艾希匯先作為公司引進(jìn)計算機(jī)軟件方面的優(yōu)秀人才的平臺，增強(qiáng)公司智能制造系統(tǒng)及軟件開發(fā)能力，加快公司產(chǎn)品的智能化升級，加強(qiáng)公司競爭力，提高盈利水平，有利于公司及股東的長期利益。
（三）收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)后，公司合并報表范圍未發(fā)生變化，不會對公司正常經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
五、浙江艾希匯先業(yè)績承諾變更的審議情況
公司于2018年6月30日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的議案》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，且李彥偉履行完補(bǔ)償義務(wù)后，李彥偉未從公司及浙江艾希匯先獲得股權(quán)溢價，未來亦不再享有浙江艾希匯先的股東權(quán)益，公司與李彥偉約定，李彥偉無需履行后續(xù)對浙江艾希匯先的業(yè)績承諾。
2、公司提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)，以優(yōu)化浙江艾希匯先的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高浙江艾希匯先的運營水平與效率。收購后浙江艾希匯先作為公司全資子公司，主要經(jīng)營開發(fā)、升級與公司產(chǎn)品配套的智能制造系統(tǒng)，并以浙江艾希匯先作為公司引進(jìn)計算機(jī)軟件方面的優(yōu)秀人才的平臺，增強(qiáng)公司智能制造系統(tǒng)及軟件開發(fā)能力，加快公司產(chǎn)品的智能化升級，加強(qiáng)公司競爭力，提高盈利水平，有利于公司及股東的長期利益。
3、我們同意該事項提交公司董事會審議?！?
公司獨立董事發(fā)表獨立意見：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，且李彥偉履行完補(bǔ)償義務(wù)后，李彥偉未從公司及浙江艾希匯先獲得股權(quán)溢價，未來亦不再享有浙江艾希匯先的股東權(quán)益，公司與李彥偉約定，李彥偉無需履行后續(xù)對浙江艾希匯先的業(yè)績承諾。
2、公司提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)，以優(yōu)化浙江艾希匯先的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高浙江艾希匯先的運營水平與效率。收購后浙江艾希匯先作為公司全資子公司，主要經(jīng)營開發(fā)、升級與公司產(chǎn)品配套的智能制造系統(tǒng)，并以浙江艾希匯先作為公司引進(jìn)計算機(jī)軟件方面的優(yōu)秀人才的平臺，增強(qiáng)公司智能制造系統(tǒng)及軟件開發(fā)能力，加快公司產(chǎn)品的智能化升級，加強(qiáng)公司競爭力，提高盈利水平，有利于公司及股東的長期利益。
3、浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾的變更符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，變更程序合法合規(guī)，不存在有損公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。
4、我們同意公司變更浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)的少數(shù)股東的業(yè)績承諾，并提交公司股東大會審議。
六、風(fēng)險提示
本次浙江艾希匯先少數(shù)股東業(yè)績承諾變更事宜尚需提交公司股東大會審議通過，具有不確定性。請投資者注意投資風(fēng)險。
杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司董事會
2018年7月3日
證券代碼：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號：2018-039
第三屆董事會第十次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議于2018年6月30日采用現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知于2018年6月25日通過書面、郵件方式緊急送達(dá)各董事、監(jiān)事、高級管理人員。會議應(yīng)表決董事7名，實際表決董事7名。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況（一）審議通過《關(guān)于收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
內(nèi)容詳見公司2018年7月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-037）
表決結(jié)果：贊成7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議。
（二）審議通過《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的議案》
內(nèi)容詳見公司2018年7月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的公告》（公告編號：2018-038）。
表決結(jié)果：贊成7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于召開2018年第三次臨時股東大會的議案》
內(nèi)容詳見公司2018年7月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及相關(guān)法定披露媒體刊登的《關(guān)于召開2018年第三次臨時股東大會的通知》。
表決結(jié)果：贊成7票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對上述議案中關(guān)于浙江艾希匯先少數(shù)股東業(yè)績承諾變更等相關(guān)事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨立意見，詳見公司2018年7月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于公司收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)的事前認(rèn)可意見》、《獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第十次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
特此公告。
證券代碼：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號：2018-040
第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第七次會議于2018年6月30日在杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司會議室召開，應(yīng)到監(jiān)事3人，出席會議監(jiān)事3人，會議由公司監(jiān)事會主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)公司監(jiān)事審議，會議表決通過了如下議案：
（一）審議通過《關(guān)于收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。
（二）審議通過《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的議案》
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。
杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司監(jiān)事會
2018年6月30日
證券代碼：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號：2018-037
杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司關(guān)于
收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以現(xiàn)金收購李彥偉持有的浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)，交易價格6,291,646.62元。
該事項尚需提交公司股東大會審議。
該事項不會對公司合并報表范圍產(chǎn)生影響，不會對公司的正常經(jīng)營、未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
過去12個月公司未與李彥偉發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，也未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過與本次交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司于2018年6月30日與李彥偉在公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金收購李彥偉持有的浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江艾希匯先”）40%股權(quán)，股權(quán)作價依據(jù)為浙江艾希匯先經(jīng)評估的截止2018年5月31日的股東權(quán)益。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實施指引》等規(guī)定，本次交易對方李彥偉持有公司控股子公司的40%股權(quán)，為公司關(guān)聯(lián)自然人，本次交易為關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
李彥偉持有公司控股子公司浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)，為公司關(guān)聯(lián)自然人。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
李彥偉，男，1974年生，自2016年8月至今擔(dān)任浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司總經(jīng)理。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況（一）交易標(biāo)的
1、交易標(biāo)的名稱和類別
本次交易類別屬于購買資產(chǎn)。
2、交易標(biāo)的情況
公司名稱：浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330106MA27YHHE1N
法定代表人： 李彥偉
成立日期： 2016年08月23日
注冊資本： 1000.00萬人民幣
住所： 浙江省杭州市西湖區(qū)三墩鎮(zhèn)龍申綜合發(fā)展中心6幢十七層1704室
經(jīng)營范圍： 服務(wù)：計算機(jī)軟硬件、辦公自動化設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓，計算機(jī)系統(tǒng)集成，網(wǎng)絡(luò)設(shè)備安裝（限現(xiàn)場），承接樓宇智能化工程（涉及資質(zhì)證憑證經(jīng)營）；批發(fā)、零售：辦公自動化設(shè)備；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。
2、交易標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
3、交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
4、交易標(biāo)的最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
金額單位:人民幣元
(三)關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法
本次關(guān)聯(lián)交易價格系以2018年5月31日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)評估的浙江艾希匯先的股東權(quán)益價值15,729,116.56元為依據(jù)，確定本次交易價格為6,291,646.62元。
本次關(guān)聯(lián)交易，公司聘請具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的坤元資產(chǎn)評估有限公司對交易標(biāo)的進(jìn)行了評估，并出具坤元評報〔2018〕327 號，《杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》。評估情況如下：
1、評估方法
根據(jù)評估的對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。
2、評估結(jié)論
在本報告所揭示的評估假設(shè)基礎(chǔ)上，浙江艾希匯先的股東全部權(quán)益的評估結(jié)果為：
股東全部權(quán)益評估價值為15,729,116.56元，賬面價值17,438,690.65元，評估減值1,709,574.09元，減值率為9.80%。
具體評估情況詳見公司于2018年7月3日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）網(wǎng)站披露的《杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
1、合同主體
甲方（受讓方）：杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司。
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：李彥偉。
2、交易價格
甲方擬現(xiàn)金購買乙方持有的浙江艾希匯先40%股權(quán)，交易價格為人民幣6,291,646.62元。
3、支付方式
經(jīng)雙方確認(rèn)并同意，甲方實際應(yīng)支付乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為所約定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價交易價格扣除乙方應(yīng)支付甲方的相關(guān)補(bǔ)償款后的金額（應(yīng)付對價）為-1,022,184.67元，即乙方尚需支付甲方1,022,184.67元。雙方約定乙方需于2018年12月31日前向甲方支付該款項。
4、目標(biāo)公司股權(quán)交割
協(xié)議各方約定，自本協(xié)議生效之日起，各方應(yīng)于本協(xié)議生效之日后三個工作日啟動辦理相關(guān)交割手續(xù)。
5、特別約定
5.1 協(xié)議雙方約定，按照雙方于2016年7月13日簽署的投資合作協(xié)議，乙方對目標(biāo)公司截至2018年1-5月未實現(xiàn)凈利潤進(jìn)行補(bǔ)償，具體補(bǔ)償如下：
（1）本協(xié)議生效后，乙方向甲方支付目標(biāo)公司截至2018年1-5月未實現(xiàn)凈利潤的補(bǔ)償款3,513,831.29元,具體計算如下：補(bǔ)償金額=（2,894,594.33+5,000,000÷12×5）×60%÷0.85，即最終歸屬于甲方凈利潤彌補(bǔ)至1,250,000元。
（2）本協(xié)議生效后，乙方向甲方支付其在目標(biāo)公司享有的甲方溢價出資部分的補(bǔ)償款3,800,000.00元。具體計算方法如下：補(bǔ)償金額=15,000,000×40%×（60-22）÷60=3,800,000.00元。
（3）協(xié)議雙方約定，上述乙方應(yīng)向甲方支付的補(bǔ)償款從本協(xié)議2.1條約定之乙方向甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價中扣除，不足部分由乙方根據(jù)本協(xié)議2.1條約定向甲方支付。
5.2 協(xié)議雙方約定，至2018年9月30日前，乙方繼續(xù)擔(dān)任目標(biāo)公司總經(jīng)理職務(wù)，以完成相關(guān)工作交接。
5.3本協(xié)議生效后，原雙方于2016年7月13日簽署的投資合作協(xié)議終止，投資合作協(xié)議約定的雙方的權(quán)利及義務(wù)也相應(yīng)終止。
5.4乙方承諾于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后負(fù)責(zé)處理完畢其在目標(biāo)公司任職總經(jīng)理期間未完成的業(yè)務(wù)、往來款項處理、及該等業(yè)務(wù)的后續(xù)工作并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
6、違約責(zé)任
本協(xié)議一經(jīng)簽署，協(xié)議各方即應(yīng)遵守。任何一方違反本協(xié)議的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣200萬元。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易后，浙江艾希匯先為公司全資子公司，提高其運營水平與效率。浙江艾希匯先主要經(jīng)營開發(fā)、升級與公司產(chǎn)品配套的智能制造系統(tǒng)，并以浙江艾希匯先作為公司引進(jìn)計算機(jī)軟件方面的高端優(yōu)秀人才的平臺，增強(qiáng)公司智能制造系統(tǒng)及軟件開發(fā)能力，加快公司產(chǎn)品的智能化升級，加強(qiáng)公司綜合競爭力，提高盈利水平，有利于公司及股東的長期利益。
本次關(guān)聯(lián)交易，不會對公司合并報表范圍產(chǎn)生影響，不會對公司的正常經(jīng)營、未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不會損害公司及股東利益。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序（一）董事會審議情況
公司于2018年6月30日，召開第三屆董事會第十次會議審議通過本次關(guān)聯(lián)交易事項，尚需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可及獨立意見
公司獨立董事在召開第三屆董事會第十次會議審議該關(guān)聯(lián)交易事項前發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：
“1、公司收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東持有的40%股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；該關(guān)聯(lián)交易的定價以坤元資產(chǎn)評估有限公司評估報告為準(zhǔn)，不會損害公司和中小股東的利益，符合公司整體利益；
2、我們同意該事項提交公司董事會審議?！?
公司獨立董事在召開第三屆董事會第十次會議審議該關(guān)聯(lián)交易事項時發(fā)表獨立意見如下：
“（1）公司董事會對本次關(guān)聯(lián)交易的審議、表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
（2）坤元資產(chǎn)評估有限公司擁有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格和從事評估工作的專業(yè)資質(zhì),能勝任本次評估工作。
（3）除本次評估的聘用關(guān)系外,坤元資產(chǎn)評估有限公司及其委派的資產(chǎn)評估師與本次調(diào)整的各當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系,具有獨立性。
（4）本次關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具評估報告作價，交易價格公允，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
我們同意公司收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東持有的40%股權(quán)，并提交公司股東大會審議。”
證券代碼：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號：2018-041
杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司關(guān)于
召開2018年第三次臨時股東大會的通知
股東大會召開日期：2018年7月18日
本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2018年第三次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2018年7月18日 14點 30分
召開地點：杭州市西湖區(qū)西園七路2號公司一樓會議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2018年7月18日
至2018年7月18日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
無。
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司 2018年6月30日召開的第三屆董事會第十次會議和 2018年6月30日召開的第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，董事會決議及監(jiān)事會決議公告于 2018年7月3日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）及相關(guān)指定媒體上披露。有關(guān)本次股東大會文件將登載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2、特別決議議案：無。
3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2。
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無。
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無。
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無。
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
1.參會股東（包括股東代理人）登記或報到時需提供以下文件：
（1）法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、法人股東股票賬戶卡、本人身份證；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
（2）自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會議的，代理人應(yīng)出示委托人股票賬戶卡、本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。（詳見附件 1）。股東可以采用傳真或信函的方式進(jìn)行登記，傳真或信函的登記時間以公司收到為準(zhǔn)。請在傳真或信函上注明“股東大會登記”及聯(lián)系方式。
2.參會登記時間：2018年 7月 16日、17日（9:00-11:30， 13:30-17:00）。
3.登記地點：浙江省杭州市西湖區(qū)西園七路2號杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司證券事務(wù)部辦公室。
4.選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東，可以在股東大會召開日通過上海證券交易所交易系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票平臺直接參與投票。
六、其他事項
1.本次股東大會現(xiàn)場會議會期預(yù)計半天，出席會議者交通及食宿費用自理。
2.請出席現(xiàn)場會議者最晚不遲于 2018年 7月18日下午 14:00
到會議召開地點報到。
3.會議聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：張彩芹、耿建
聯(lián)系地址：浙江省杭州市西湖區(qū)西園七路2號杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司證券事務(wù)部辦公室。
郵政編碼：310030
電話號碼：0571-28057366
傳真號碼：0571-28028609
附件1：授權(quán)委托書
報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2018年7月18日召開的貴公司2018年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
證券代碼：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號：2018-042
股票交易異常波動公告
杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）股票（證券代碼：603901、證券簡稱：永創(chuàng)智能）連續(xù)二個交易日內(nèi)日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，屬于股票交易異常波動。
經(jīng)公司自查并向公司控股股東、實際控制人呂婕女士、羅邦毅先生發(fā)函詢證，公司、公司控股股東和實際控制人不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。
一、股票交易異常波動的具體情況
2018年6月29日、7月2日，公司股票連續(xù)二個交易日內(nèi)日收盤價格漲幅偏離值累計超過 20%，屬于股票交易異常波動。
二、公司關(guān)注并核實的相關(guān)情況
經(jīng)公司董事會自查，同時向公司控股股東、實際控制人發(fā)書面函征詢，與公司經(jīng)營管理層核實得知：
（一）可能影響公司股票交易異常波動的事項;
1、公司2017年非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)。
2018年6月4日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018] 832號），上述事項公司根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊》的相關(guān)要求，公司已經(jīng)在上海證券交易所網(wǎng)站（ www.sse.com.cn ）和公司指定信息披露媒體進(jìn)行公告（公告編號2018-033）。
2、公司收購李彥偉持有的公司控股子公司浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)。
公司收購李彥偉持有的公司控股子公司浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)，同時終止李彥偉對浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的業(yè)績承諾。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，該股權(quán)收購及業(yè)績承諾變更事宜尚需提交公司股東大會審議。
上述事項公司根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊》的相關(guān)要求，公司已在上海證券交易所網(wǎng)站（ www.sse.com.cn ）和公司指定信息披露媒體進(jìn)行公告（公告編號2018-037、038）。
（二）公司目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，不存在應(yīng)披露而未披露的影響公司股價異常波動的重大信息；
（三）本公司、本公司控股股東及實際控制人不存在其他應(yīng)披露未披露的重大事項，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項；
（四）公司目前未出現(xiàn)其他可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的重大事件；
（五）公司不存在上海證券交易所明確要求上市公司核實并披露的其他事項；
三、董事會聲明及相關(guān)方承諾
本公司董事會確認(rèn)，本公司沒有任何根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的事項或與該事項有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等，董事會也未獲悉本公司有根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息。
四、上市公司認(rèn)為必要的風(fēng)險提示
有關(guān)本公司信息以公司在上海證券交易所（www.sse.com.cn）和相關(guān)法定信息披露媒體，披露的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
如需要了解產(chǎn)品詳情，可電話咨詢專業(yè)客服人員：15358521011（微信同號）
