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美國商標(biāo)許可協(xié)議許可方破產(chǎn)后依然有效

美國第三巡回上訴法院駁回了破產(chǎn)法院和地方法院的判決，認(rèn)為商標(biāo)許可協(xié)議已經(jīng)充分執(zhí)行，因此不受《破產(chǎn)法》第365（a）條的拒絕。在re Exide Technologies案中，案號(hào)08-1872（2010年6月1日，日期3d）（Roth，J。）（Ambro，J。，同意）。

該案最初源于1991年6月Exide Technologies與EnerSys之間的許可協(xié)議，該協(xié)議與Exide將其工業(yè)電池業(yè)務(wù)同時(shí)出售給EnerSys有關(guān)。2002年，Exide根據(jù)《破產(chǎn)法》第11章提交了自愿破產(chǎn)請(qǐng)?jiān)笗?，并試圖拒絕其根據(jù)11 USC§365（a）與EnerSys達(dá)成的一些協(xié)議。有關(guān)協(xié)議涉及授予EnerSys永久性，專有，免版稅的使用許可，以在Exide的工業(yè)電池生產(chǎn)中使用其商標(biāo)。

破產(chǎn)法院下達(dá)了命令，準(zhǔn)許Exide拒絕根據(jù)11 USC§365（a）作為執(zhí)行合同的許可協(xié)議。地方法院確認(rèn)。EnerSys向第三巡回法院提起上訴，認(rèn)為地區(qū)法院認(rèn)為該協(xié)議是一項(xiàng)執(zhí)行合同，以及認(rèn)為該拒絕終止了EnerSys在該協(xié)議下的權(quán)利，這是錯(cuò)誤的。

第三巡回法院同意，推翻了下級(jí)法院。正如第三巡回法庭所解釋的那樣，雖然《破產(chǎn)法》未對(duì)“執(zhí)行合同”進(jìn)行定義，但立法歷史表明，該術(shù)語的意圖是指雙方均表現(xiàn)不佳，以至于如果任何一方未能完成履約便構(gòu)成違約。。根據(jù)達(dá)成協(xié)議的紐約法律，實(shí)質(zhì)性違規(guī)行為是嚴(yán)重的，足以破壞整個(gè)交易的目的。

第三巡回法院發(fā)現(xiàn)，破產(chǎn)法院未能正確衡量任何一方是否已實(shí)質(zhì)履行職責(zé)，并確定EnerSys迄今為止所提供的績效超過了所剩下的。EnerSys支付了全部1.35億美元的收購價(jià)，并承擔(dān)了Exide的債務(wù)。法院認(rèn)為，其余義務(wù)（涉及對(duì)工業(yè)電池的使用限制和含糊的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定）很大程度上是其后的條件，與協(xié)議的目的無關(guān)。因此，法院認(rèn)為該協(xié)議下的履行已基本完成，因此EnerSys保留使用Exide商標(biāo)的權(quán)利。

在圍繞案件的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面達(dá)成共識(shí)的同時(shí)，安布羅法官指出，他相信“商標(biāo)許可人根據(jù)§365拒絕商標(biāo)協(xié)議并不一定會(huì)剝奪商標(biāo)被許可人在許可商標(biāo)中的權(quán)利。”他指出該法規(guī)的第365（n）條明確指出，由于根據(jù)第365條拒絕了許可，知識(shí)產(chǎn)權(quán)被許可人的權(quán)利不能被單方面剝奪。安布羅法官指出，商標(biāo)未包含在“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”的相關(guān)法定定義中，并且在其他巡回法院中，法院以消極的推論推斷國會(huì)打算拒絕剝奪被許可人使用商標(biāo)權(quán)的權(quán)利。安布羅法官認(rèn)為，這種推理與立法歷史背道而馳，這表明國會(huì)打算讓破產(chǎn)法院發(fā)展對(duì)執(zhí)行商標(biāo)的公平待遇。鑒于與此類許可相關(guān)的某些控制問題，這些許可。他指出，為了允許許可人取回所討價(jià)還價(jià)的商標(biāo)權(quán)，破產(chǎn)使破產(chǎn)“更像是一把劍，而不是盾牌”。

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